بت پرستی هیئت مدیره انویدیا از جنسن هوانگ می تواند در را به شکایت سهامداران در دادگاه سلطنتی دلاور باز کند.

هیچ شکی وجود ندارد که جنسن هوانگ، بنیانگذار و مدیر عامل انویدیا، نابغه ای است که چشم انداز او به عنوان «پدرخوانده هوش مصنوعی» زندگی میلیاردها نفر را در سراسر جهان بهبود بخشیده و به شکوفایی و نوآوری آمریکا کمک زیادی کرده است. او در انجمن‌های مدیر عامل شرکت ییل ما شرکت کرده است و توسط مدیران اجرایی در سراسر بخش‌ها و سراسر جهان به خاطر دیدگاه جسورانه، کارآفرینانه و پیروزی‌های تکنولوژیکی انقلابی‌اش مورد احترام قرار گرفته است، به علاوه او یکی از مشارکت‌کنندگان برجسته در کتاب جدید و آینده ما با نام «When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic» و توسط MIT Two منتشر شده است.

بنیانگذار دیوید سیگل

با این حال، در بحبوحه درخواست ها برای استعفای فوری هوانگ از صداهای بلندپایه حزب جمهوری خواه، از جمله سناتور کوین کرامر از کمیته بانکی سنا و دیگران، و درخواست برای پاسخگویی به کنگره، برخی پرچم های قرمز آشکار در رهبری اخیر هوانگ وجود داشت که ظاهرا توسط هیئت مدیره انویدیا نادیده گرفته شد.

در اکتبر 2025، نیویورک تایمز گزارش داد که Megaspeed، یک شرکت کمتر شناخته شده سنگاپور، میلیاردها دلار تراشه‌های انویدیا را خریداری کرده است، زیرا گمان می‌رود با شستن تراشه‌های ممنوعه در فهرست محدودیت‌های صادرات ایالات متحده به چین از طریق کشورهای بی‌طرف، به چین کمک می‌کند تا از محدودیت‌های ایالات متحده فرار کند. انویدیا گفت که در بررسی هیچ مدرکی برای منحرف شدن تراشه‌هایش یافت نشد، اما گزارش‌ها با گزارشی انفجاری توسط یک فروشنده کوتاه به نام Culper Research دنبال شد که ادعا می‌کرد «روابط نزدیک ناخوشایند» بین آلیس هوانگ، رئیس Megaspeed، و جنسن هوانگ، در می 2026.

جنسن معاملات Megaspeed را عادی توصیف کرد، و ظاهرا هیئت مدیره انویدیا راضی بود که آن را به همان اندازه کنار بگذارد.

اواخر ماه گذشته، تایمز گزارش داد که اطلاعات ایالات متحده معتقد است که آلیس هوانگ یک دارایی چینی است. یک سخنگوی شرکت گفت که ادعاهای انحراف رد شده است و این رابطه را غیرعادی توصیف کرد. ده روز بعد، جنسن اعتراف کرد که به همسرش خیانت کرده است، در پیامی که به نگرانی‌های امنیت ملی در مطبوعات اشاره می‌کرد - رشته‌ای نگران‌کننده از وقایع پس از همه تکذیب‌های مکرر.

امانتداری هیچ نابغه و بت پرستی نمی تواند در اطراف باشد

دکترین Caremark که در سال 1996 در دادگاه سلطنتی دلاور ایجاد شد، مقرر می‌دارد که مدیران شرکت‌ها وظیفه امانتداری نظارت را دارند و مدیران زمانی که هیچ تلاشی با حسن نیت برای نظارت بر ریسک‌های اصلی کسب‌وکار انجام نمی‌دهند، یا زمانی که آگاهانه پرچم‌های قرمز را نادیده می‌گیرند، وظیفه وفاداری خود را نقض می‌کنند.

بر اساس این دکترین، و انواع مشتق از آن، چندین هیئت در دادگاه سلطنتی دلاور به دلیل گناهان مشابه حذف در هنگام نظارت با مشکل مواجه شده اند. در سال 2019، دادگاه عالی دلاور شکایتی را علیه مدیران Blue Bell Creameries، یک بستنی ساز که هیئت مدیره آن هیچ سیستمی برای نظارت بر ایمنی مواد غذایی قبل از شیوع مرگبار لیستریا نداشت، احیا کرد. در سال 2021، دادگاه عالی شکایت را علیه مدیران بوئینگ، که هیچ کمیته ای مسئول ایمنی هواپیما قبل از سقوط 737 MAX نداشتند، صادر کرد. این پرونده به 237.5 میلیون دلار ختم شد.

درس هر دو: در مورد خطراتی که می تواند شرکت را غرق کند، هیئت مدیره باید مراقب خود باشد: هیئت مدیره نمی تواند به سادگی به مدیریت اعتماد کند، حتی زمانی که این خطرات غیرقابل پیش بینی یا غیرقابل پیش بینی بودند.

ریسک هایی که مدیران انویدیا باید در مورد آنها سوال می پرسیدند

بنابراین وکلای شاکیان سوالاتی را که مدیران باید چندین ماه پیش می پرسیدند، خواهند پرسید. چه کسی بازبینی را انجام داد که Megaspeed را پاک کرد؟ آیا به مدیران مستقل گزارش می داد یا به مدیریت؟ آیا هیچ مدیری می‌دانست که مدیرعامل با یکی از مدیران مشتری مورد بررسی رابطه شخصی دارد؟ آیا هیئت مدیره اصلا درباره Megaspeed یا رابطه جنسن هوانگ با آلیس هوانگ صحبت کرده است؟ آیا هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حتی به پرسیدن سؤالی در مورد این موضوعات توجه داشتند؟

پاسخ‌ها در صورتجلسات جلسه هیئت‌مدیره است، و برای هیئت مدیره انویدیا نگران‌کننده است، سهامداران اکنون می‌توانند آن صورتجلسات را تقریبا با شفافیت کامل دریافت کنند. انویدیا این را بهتر از بسیاری از شرکت ها به یک دلیل بسیار طعنه آمیز می داند. در سال 2022، با تقاضای کتاب و سوابق تا دادگاه عالی دلاور مبارزه کرد. حتی پس از اینکه دلاور این حقوق بازرسی را در سال گذشته محدود کرد، صورتجلسات هیئت مدیره و مواد هیئت مدیره برای دعوای شاکیان در دسترس است. اینگونه بود که شاکیان بوئینگ پرونده خود را ساختند.

تمام ریسک‌های اصلی که اکنون به این شکل دراماتیک بر روی Nvidia قرار گرفته‌اند، دقیقا همان ریسک‌هایی بودند که مدیران باید بیشتر مراقب آن‌ها باشند.

اول، و مهمتر از همه، هر هیئت مدیره ای که وظیفه حفاظت از سهامداران اقلیت را بر عهده دارد، باید نسبت به تضاد منافع مدیریتی هوشیار باشد. یکی از شرکت‌های وابسته به Megaspeed حدود 4.8 میلیارد دلار تجهیزات مجهز به انویدیا را در کمتر از دو سال خریداری کرد. مدیر اجرایی در رابطه شخصی با یک مدیر اجرایی با یک مشتری به این اندازه، تضاد آشکاری دارد که احتمالا کد رفتاری انویدیا او را ملزم به افشای آن می‌کرد. و Megaspeed مشتری عادی نبود: تا اکتبر 2025، واشنگتن و سنگاپور در حال بررسی آن بودند.

این تضاد سابقه انطباق را مسموم می کند. هنگامی که این سؤالات برای اولین بار مطرح شد، انویدیا گفت که از سایت های Megaspeed بازدید کرده است و دلیلی برای این باور ندارد که تراشه ها منحرف شده اند. این اطمینان از سوی افرادی به دست آمد که به یک مدیر عامل گزارش می‌دهند که دارای رابطه شخصی با مشتری است که در حال تسویه حساب است. بلومبرگ گزارش می دهد که مشاور عمومی انویدیا تا آنجا پیش رفت که با یکی از مقامات ارشد وزارت بازرگانی در مورد بررسی مگاسپید دولت تماس گرفت. آیا هیئت مدیره اجازه این تماس را داده است؟ اصلا می دانست؟

سپس امنیت ملی و فرار از کنترل صادرات به عنوان خطری "ماموریت حیاتی" مانند ایمنی مواد غذایی در بستنی ساز یا ایمنی پرواز در بوئینگ مطرح می شود. انویدیا حساس ترین محصول روی زمین را از نظر استراتژیک تولید می کند. و The Information امروز گزارش داد که شرکت‌های مرتبط با آلیس هوانگ به خریداران چینی کمک کردند تا تراشه‌های انویدیا 7.5 میلیارد دلاری، از جمله تراشه‌های ممنوعه‌ای که از طریق طرف‌های بی‌طرف شسته شده‌اند، به دست آورند. این گزارش تایید نشده است و Megaspeed انجام اشتباه را رد می کند.

اما مجازات تخلفات صادراتی از جریمه تا تعقیب کیفری و از دست دادن امتیازات صادراتی است و هیئت مدیره نباید قبل از شروع به سوال کردن منتظر صدور حکم می بود. بر اساس بیانیه پروکسی خود انویدیا، کمیته هیئت مدیره مسئول انطباق تجاری در سال مالی گذشته سه بار تشکیل جلسه داد و این شرکت هیچ مدیر ارشد انطباق ندارد. چقدر می دانستند و چه زمانی؟

خطر امنیت ملی همچنان بزرگتر است. به گزارش تایمز، مقامات آمریکایی به این نتیجه رسیدند که آلیس هوانگ برای نزدیک شدن به جنسن و شکل‌دهی دیدگاه‌های او در مورد فروش تراشه به چین، توسط وزارت امنیت دولتی چین استخدام شده است - که البته جنسن هوانگ در واشنگتن و در رسانه‌ها در مورد آن صحبت کرده است و استدلال می‌کند که ایالات متحده باید به فروش تراشه‌های خود ادامه دهد تا چین تراشه‌های خود را به چین نسازد. هیچ کس ادعا نکرده است که جنسن می‌دانست هوانگ یک جاسوس است و پکن این ادعاها را افشاگری می‌کند.

اما گزارش‌ها حاکی از آن است که در اواخر سال 2025 به رئیس‌جمهور اطلاع داده شد و یادداشتی محرمانه در بهار امسال در میان سیاست‌گذاران پخش شد، همان سالی که جنسن به‌عنوان شورای مشاوران رئیس‌جمهور در علم و فناوری منصوب شد. اکنون سه رئیس کمیته مجلس نمایندگان آمریکا او را در یک جلسه توجیهی پشت درهای بسته می خواهند و رئیس جمهور می گوید FBI در حال بررسی این موضوع است. با این حال، همانطور که سمافور اشاره کرد، هیچ یک از مدیران انویدیا سابقه امنیت ملی ندارند. چه سوالاتی پرسیده شد و چه اقدامات محتاطانه ای توسط هیئت مدیره انجام شد؟

سپس خطری وجود دارد که هر هیئت مدیره از آن می ترسد: اینکه مدیریت آن را حقیقت نگفت. در 29 اکتبر، سخنگوی شرکت، تعاملات جنسن با آلیس هوانگ را "غیرعادی یا غیرمنتظره" توصیف کرد، تماس معمول مشتری با هر مدیر اجرایی. در همان هفته، جنسن معاملات Megaspeed را عادی خواند. نه روز پس از آن، او به کارمندان گفت که به همسرش خیانت کرده است و این اعتراف را به نگرانی های امنیت ملی در مطبوعات گره زد. اگر کارگردانان با دانستن چیزهایی که جنسن می‌دانست، اظهارات اکتبر را تأیید می‌کردند، ممکن است دچار مشکل شوند.

اگر هرگز از او نپرسیدند، این مشکل Caremark است.

سهامداران قبلا پرداخت کرده اند. انویدیا امروز با قیمت 168.89 دلار بسته شد، تقریبا 10 درصد کاهش در دو جلسه از زمان پذیرش، از دست دادن بیش از 400 میلیارد دلار از ارزش بازار و حدود 30 درصد کمتر از رکورد اوایل اکتبر. هیچ کس نمی تواند این سقوط اخیر را صرفا به فروش AI نسبت دهد، زیرا شواهد نشان می دهد که این یک حرکت خاص بوده است. روز دوشنبه، با کاهش 4.3 درصدی Nvidia، شاخص نیمه هادی ها نزدیک به 7 درصد جهش کرد و رقبای مستقیم، از جمله AMD، همگی افزایش یافتند.

آخرین ریسک خطری است که خود برد تولید کرده است. جنسن بیش از 50 گزارش مستقیم دارد و هیچ جانشین مشخصی ندارد، و یک تحلیلگر برجسته تخمین می‌زند که انویدیا بدون او بین 25 تا 30 درصد کمتر ارزش دارد. که منعکس کننده ضعیفی در هیئت مدیره است. جانشینی اولین وظیفه یک مدیر است و این مدیران به یک نفر اجازه می دهند تا زمانی که خیلی دیر نشده است شرکتی بدون برنامه جانشینی مشخص شود.

حتی در حال حاضر، به نظر می رسد که رفلکس احترام است. همان بیانیه ای که تحقیقات هیئت را آغاز کرد، قبل از یک مصاحبه اعلام کرد که هیئت مدیره «هیچ دلیلی برای این باور ندارد که امنیت ملی یا اسرار انویدیا به خطر افتاده است» و به جنسن اعتماد دارد. هیئت مدیره ای که نتیجه گیری خود را در روزی که تحقیق را باز می کند، اعلام می کند، باعث می شود که انسان متعجب شود که آیا هیئت مدیره قبلا نتیجه مطلوب خود را به جای دنبال کردن دنباله هر جایی که حقایق آنها را به گونه ای هدایت می کند که از همه سهامداران محافظت می کند، تعیین کرده است.

بدون سهام دو کلاسه و کمبودی برای استقرار

خوانندگان فورچون می‌دانند که ما منتقد تراویس لاستر معاون صدراعظم در دادگاه عالی دلاور بوده‌ایم که به اشتباه ما را در نظر Cloudflare خود به‌عنوان «حامیان سهام دو طبقه» و به‌طور گسترده‌تر برای کنترل بنیان‌گذار مورد حمله قرار داد. معاون صدراعظم لاستر ظاهرا متوجه نشد که ما مدافع هیچ چیز نیستیم. در عوض، ما آن را به عنوان دانشگاهیان مبتنی بر واقعیت با پنج دهه تجربه به عنوان یک محقق شناخته شده حاکمیت شرکتی می نامیم.

ما به طور گسترده در مورد سهام دو طبقه، در مورد زمانی که آنها کار می کنند، و زمانی که آنها کار نمی کنند، با تجزیه و تحلیل علمی گسترده و تحقیقات کمی در مورد عملکرد شرکت هایی با ساختار سهام دو طبقه منتشر کرده ایم.

در تحقیقات دقیق و گسترده ما، که به طور گسترده در رسانه های دانشگاهی مانند انجمن دانشکده حقوق هاروارد در مورد حاکمیت شرکتی و همچنین برچون، مجله ارشد اجرایی و بسیاری از رسانه های دیگر منتشر شده است، مواردی را مطالعه کرده ایم که سهام دو طبقه به خوبی کار می کند، مانند زمانی که یک بنیانگذار یا خانواده با پول واقعی در خطر است، از محافظت و محافظت برای سرمایه گذاری در چرخه های کوتاه مدت استفاده می کند. ، الفبا و نیویورک تایمز.

به طور مشابه، مواردی را مطالعه کرده‌ایم که سهام‌های کلاس دوگانه باید بازنشسته شوند، مانند زمانی که کنترل‌کننده‌ها را با انگیزه‌های پنهان در برابر عواقب محافظت می‌کنند، مانند WeWork تحت مدیریت آدام نویمان یا پارامونت تحت رهبری Redstones.

منتقدان کنترل بنیان‌گذار تمایل دارند سهام دو طبقه را به‌عنوان مردی در پشت هر بنیان‌گذار ریشه‌دار و با یک سهم، یک رأی به‌عنوان راه‌حل رفتار کنند. انویدیا مطالعه موردی است که این نظریه منسوخ و قدیمی را می شکند. انویدیا دارای یک کلاس واحد از سهام عادی است، نه سهام کلاس دوگانه. جنسن حدود 3.5 درصد از آن را در اختیار دارد و 3.5 درصد از آرا را به خود اختصاص داده است. هیئت مدیره از طبقه بندی خارج می شود، هر مدیر هر سال در انتخابات شرکت می کند و اکثریت ساده مدیران می توانند در هر جلسه ای به عنوان مدیرعامل جایگزین او شوند. روی کاغذ او به اندازه هر مدیر استخدامی قابل حذف است.

در عمل، هیچ مدیر عاملی در آمریکا از بررسی و نظارت صحیح مصون نبوده است.

چیزی که جنسن را تثبیت کرد ساختار سرمایه شرکت نبود. بلکه این بت پرستی ظاهری هیئتی بود که از نظر اجتماعی و بین فردی جنسن هوانگ را تحت تأثیر قرار می داد. او با ساختن شرکتی از غرفه ای در دنی به با ارزش ترین شرکت روی زمین، صادقانه تحسین را به دست آورد. اما مدیرانی که وظیفه آنها نظارت مؤثر بر حفظ منافع سهامداران بود، ظاهرا به طور مؤثر به جماعت پیوستند. هیچ ماده منشوری این کار را انجام نداد و هیچ مشاور نیابتی هم آن را نمی گرفت.

انویدیا دارای اکثریت مستقل، مدیر ارشد، انتخابات سالانه و طبقه تک سهمی است که چک لیست های ISS و Glass Lewis به آنها پاداش می دهد.

همچنین یک سهم و یک رای هرگز واکسنی علیه رسوایی نبوده است. انرون، تایکو، ولز فارگو و بوئینگ همگی آن را داشتند. یکی از ما در سال 2002 در هاروارد بیزینس ریویو، پس از انرون، استدلال کرد که هیئت‌های مدیره شکست خورده به طور معمول هر آزمون ساختاری را پشت سر می‌گذارند، و آنچه هیئت‌های بزرگ را متمایز می‌کند، فرهنگ مخالفت آشکار است که در آن مدیران مدیر اجرایی و یکدیگر را به چالش می‌کشند. این در آن زمان درست بود و انویدیا نشان می دهد که اکنون درست است.

وقتی نوبت به ارائه نظارت مؤثر می‌رسد، فرهنگ نظارتی هیئت مدیره و کیفیت هیئت‌مدیره مهم است، نه معیارهای «بررسی جعبه‌ها» که اغلب گمراه‌کننده‌ای که توسط دولتمردان تبلیغ می‌شود، مانند «یک سهم یک رأی».

چگونه هیئت مدیره انویدیا می تواند در معرض مسئولیت بالقوه قرار گیرد

دلاور برای سنجش اینکه آیا هیئت مدیره انویدیا وظیفه خود را به عنوان هیئت مدیره در ارائه نظارت انجام داده است یا خیر، نیازی به نظریه حقوقی ابداع شده جدیدی ندارد. اگر سهامداران ادعاهای Caremark را علیه مدیران Nvidia مطرح کنند، دادگاه از آنچه هیئت مدیره می دانسته و برای فهمیدن چه کاری انجام داده است، می پرسد. ما دادگاه سلطنتی دلاور را هنگامی که بیش از حد فراخواند، فراخوانی کرده ایم و دوباره خواهیم بود. اما سؤال نکردن از یک مدیر عامل مشهور در مورد مشتری تحت تحقیق فدرال اصلا قضاوت تجاری نیست. مدیران انویدیا برای نظارت بر جنسن هوانگ، هر چند درخشان، دستمزد دریافت کردند.

و در آن وظیفه، با تمام ظاهر بیرونی، آنها ظاهرا نجوا کردند.

ارسطو هشدار معروفی داشت: "هیچ نابغه بزرگی بدون جنون وجود ندارد." روانپزشکان اختلالات مشترک را "folie à deux" می نامند. این به هیئت مدیره بستگی دارد که اطمینان حاصل کند که صاحبان یک شرکت از نبوغ بنیانگذاران سود می برند اما توسط جنون محافظت می شوند.

نظرات بیان شده در نظرات Fortune.com صرفا نظرات نویسندگان آنها است و لزوما منعکس کننده نظرات و اعتقادات Fortune نیست.

این داستان در ابتدا در سایت Fortune.com منتشر شد