کروگر و آلبرتسونز: مبارزه غذایی که هر معامله‌گری باید تماشا کند

زمانی که دو شرکت بزرگ با یکدیگر ادغام می‌شوند، معمولا قول می‌دهند که از «بهترین تلاش‌های معقول» برای کسب تأییدیه نظارتی استفاده کنند. در زبان انگلیسی ساده این به معنای "تلاش خواهیم کرد".

اما زمانی که غول سوپرمارکت کروگر با خرید آلبرتسون به مبلغ 24.6 میلیارد دلار در سال 2022 موافقت کرد، تعهد برای تلاش کافی نبود. کروگر در شکلی از تعهد که وکلا آن را «جهنم یا آب بالا» می‌نامند، موافقت کرد که «همه اقدامات لازم را برای جلب تأیید» انجام دهد. این یک بار بزرگ است که به طور قابل درک توسط آلبرتسونز به عنوان سیگنال روشنی تعبیر شد که کروگر متعهد به رعایت قراردادش بود و تماما در معامله بود.

بعد آب زیاد رسید. در دسامبر 2024، در همان روز، یک قاضی فدرال در اورگان با درخواست کمیسیون تجارت فدرال برای جلوگیری از ادغام موافقت کرد و یک قاضی ایالتی در سیاتل نیز در شکایت دادستان کل واشنگتن همین کار را انجام داد. آلبرتسونز قرارداد را فسخ کرد و روز بعد از کروگر شکایت کرد.

من فقط می توانم فرض کنم که تیم آلبرتسون از کشف این موضوع که وقتی آب بالا آمد، کروگر مات و مبهوت شدند.

این هفته، دادگاه سلطنتی دلاور شروع به استماع تیم‌های حقوقی قدرتمندی کرد که هر دو غول خواربارفروشی به خدمت گرفته‌اند، و در نهایت باید تصمیم بگیرد که آیا کروگر واقعا تمام تلاش خود را برای اجرای قرارداد خود انجام داده است یا خیر. جلسات مقدماتی هر دو طرف نقشه راهی را نشان می دهد که هر کدام در طول دادگاه دو هفته ای برای تشکیل پرونده های مربوطه خود دنبال خواهند کرد. رک و پوست کنده، بر اساس آن اسناد دقیق، برای تیم کروگر خوب به نظر نمی رسد.

اگر آلبرتسون موفق شود، خسارتی که کروگر باید بپردازد، می تواند قابل توجه باشد. بر اساس محاسبات شاکی، جایزه می تواند بیش از 8 میلیارد دلار باشد - که با توجه به اینکه آلبرتسونز استدلال می کند که کروگر بازده مالی خود را بر تعهدات خود اولویت داده است، طعنه آمیز است. این موردی است که هر معامله‌گری در آمریکا به دقت زیر نظر خواهد داشت، هم به دلیل پول درگیر و هم به این دلیل که دادگاه ممکن است معنی واقعی کلمه "هر و همه اقدامات" را بهتر تعریف کند.

بررسی آنچه ارائه شده است نشان می دهد که استدلال کروگر این است که واقعا، واقعا، واقعا امتحان شده است. این شرکت به شدت به دنبال تاییدیه بود و هر انگیزه اقتصادی برای تعطیلی داشت، اما تنظیم‌کننده‌های بدبین دولت بایدن هرگز راضی نبودند که طرح‌های پیشنهادی شرکت از رقابت و مصرف‌کنندگان محافظت کند. کروگر خواهد گفت که شما نمی توانید برای اعمال با انگیزه سیاسی دیگران به ما صورتحساب بدهید.

آلبرتسون می گوید مشکل این است که قرارداد مشخص است. تلاش زیاد برای تحقق آنچه که قرارداد مستلزم آن است کافی نیست. حتی رادنی مک‌مولن، مدیرعامل سابق کروگر، با سوگند پذیرفته است که کروگر پذیرفته است هر کاری که قرارداد لازم است را انجام دهد.

وقتی وکلا بین دو غول خرده‌فروشی مانند آلبرتسون و کروگر ادغام می‌کنند، یک استراتژی استاندارد برای رسیدگی به نگرانی‌های ضدرقابتی، جدا کردن یک رقیب جدید است. اما اسپین آف باید واقعا قادر به رقابت باشد. موضوع فقط فروش تعداد معینی فروشگاه، مجموعه ای از محصولات برچسب خصوصی، سایت های تولیدی و سایر دارایی ها نیست. شما باید فروشگاه های مناسب و دارایی های مناسب را برای ایجاد یک کسب و کار بادوام که خریداران در نظر بگیرند، تخلیه کنید.

آلبرتسون استدلال خواهد کرد که کروگر حتی تلاشی نکرده است. کروگر به جای اینکه تصمیم بگیرد چه چیزی را بفروشد تا یک رقیب جدید ایجاد کند، روی فروشگاه ها و دارایی هایی تمرکز کرد که هرگز نمی فروشد. به عبارت دیگر، شرکت ادغام شده جواهرات تاج کروگر را حفظ می کند و هر شرکت جدید باقیمانده آن را بدست می آورد. در نتیجه، دادگاه و FTC هر دو تصمیم گرفتند که رقابت جدید ناکافی باشد.

در واقع، کروگر ظاهرا مقاومت را در بسته‌های دستمزدی که به رهبران ارشدش اعطا می‌شد، وارد کرد. اگر ادغام بسته شود و در عین حال بازدهی مالی هدفمند کروگر را ارائه دهد، مدیران ارشد می‌خواستند به اندازه شش برابر حقوق پایه خود پاداش دریافت کنند. این امر باعث شد که این کارفرمایان در برابر فروش فروشگاه‌های با ارزش یا دارایی‌های دیگر مقاومت کنند، حتی اگر به قیمت معامله تمام شود.

سپس خروج هایی وجود دارد که به نظر می رسد وکلای هر دو طرف مشتاق هستند از توضیح دادن اجتناب کنند. مک‌مولن، که رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل کروگر در اکثر مراحل مبارزه تایید بود، و گری میلرچیپ مدیر مالی او، شرکت را در لحظات مهمی از این فرآیند ترک کردند. خروج مک مولن به دلیل مسائل رفتاری شخصی نامشخص مقصر شناخته شد. Millerchip's به یک شغل جدید و پردرآمد در Costco گره خورده بود.

تا به امروز، دلیل واقعی خروج مک‌مولن در رازداری باقی مانده است.

اما همه اینها نباید آنچه را که از دادگاه دلاور خواسته شده است مبهم کند.

این اساسا یک رفراندوم درباره شخصیت مک‌مولن، فرهنگ شرکت کروگر، بخل ادعایی رهبران ارشد آن، یا حتی فرآیند ضعیف واگذاری شرکت نیست. یک مورد قراردادی است.

کروگر یک وعده خاص و غیرمعمول خواستار داد که «همه اقدامات لازم» را برای تأیید ادغام انجام خواهد داد. آلبرتسونز می‌گوید زمانی که اقدامات لازم بسیار گران شد - وقتی کروگر متوجه شد که باید فروشگاه‌ها و دارایی‌هایی را که می‌خواهد نگه دارد بفروشد - کروگر آن را ترک کرد.

تمام اختلاف همین است. کروگر خواهد گفت که یک تن خرج کرده است، باهوش ترین مشاوران را داشته است و هر کاری منطقی انجام داده است. به طور خلاصه، کروگر تلاش زیادی کرد و توسط رگولاتورها خنثی شد. پاسخ آلبرتسون به وضوح این خواهد بود که تلاش زیاد آن چیزی نبود که کروگر وعده داده بود. قراردادی که شرکت امضا کرد این بود که معامله را انجام دهد، بیا جهنم یا آب بالا، و به دلیل شکست آن، کروگر باید مجبور شود برای تلاش های ضعیف و ادغام ناموفق خود بپردازد.

نظرات بیان شده در نظرات Fortune.com صرفا نظرات نویسندگان آنها است و لزوما منعکس کننده نظرات و اعتقادات Fortune نیست.

این داستان در ابتدا در سایت Fortune.com منتشر شد